整理编辑：万伟华 编者单位：云南百滇税务师事务所有限公司重组是指企业成立后法律和经济结构的改变，包括企业法律形式的简单改变、资本结构调整、资产转让、资产置换、合并、分立等。改制，也曾被称为整体改建，“整体改建”，是指改建后的企业承继原企业全部权利和义务的改制行为。改制，有特定意义范围，指的是组织形式的转换、经济组织所有制的改变，两种方式在改制时单独或共同发生，可能包括：1、原行政体制改事业单位；2、事业单位改制为企业；3、非公司制企业（全民所有制企业、集体所有制企业）改制为公司制、股份制企业，或改制为其他企业的分公司；4、有限责任公司改制为股份制企业、股份制企业改制为有限责任公司；5、非法人企业（个人独资企业、合伙企业等）改制为公司制企业；6、公司制企业改制为非法人企业；7、企业改制为其他企业的分公司，分公司改制为子公司。8、国有独资企业改为国有独资公司；国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司（国有资本参股公司）；国有资本控股公司改为非国有资本控股公司（国有资本参股公司）。9、中外合资、外商独资改制为内资企业；10、其他改制情形。改制和重组本是不同的概念，但实际界限并不泾渭分明，改制的同时也伴随着资产的重组，比如，改制的同时往往股东和股权比例会产生转移和变化，有些改制本身就是组织形式转换加资产重组、资产转移，59号重组规定中也将企业组织形式的简单改变纳入重组范围。改组大致是通过重新组建公司、调整股东的方式重组资产，也就是改制、企业重组、资产重组。59号“企业组织形式等的简单改变”无需视同清算税务处理的，把握组织形式改变（法人企业形式之间的改变）且企业股东未发生改变，不包括法人企业（企业所得税）与非法人企业（个人所得税）之间的转换，全民所有制企业改制为国有独资公司或者国有全资子公司虽然是“企业组织形式的改变”，因为“国有资产属于国家所有即全民所有。”，“全民所有制企业改制为国有独资公司或者国有全资子公司，改制前后股东没有变化，财产权属没有变化，都是100%国家所有，满足法律形式的简单改变，适用本《公告》”，即股东或所有制没有发生变化，被视为法律形式的简单改变，可以适用59号的相关政策。全民所有制企业改股权多元化企业不适用。有限责任改制为股份制企业，股份制企业改为有限责任公司，因为股东没有发生变化，也属于法律形式的简单变化（企业组织形式等的简单改变）。
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