《企业国有资产法》、《关于规范国有企业改制工作的意见》等文件均规定，国有企业改制，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订改制方案。
一、主要内容
改制方案的主要内容应包括：
（一）改制的目的及必要性；
（二）改制后企业的资产、业务、股权设置和产品开发、技术改造等；
（三）改制的具体形式；
（四）改制后形成的法人治理结构；
（五）企业的债权、债务落实情况；
（六）职工安置方案；
（七）改制的操作程序；
（八）财务审计、资产评估等中介机构和产权交易市场的选择等。
二、改制方案中必须明确或注意的事项
（一）落实金融债务。改制方案应当依法落实金融机构债务并征得金融机构债权人同意，明确金融债权人清单。确保金融债权是企业改制的必经程序，审批改制方案的单位（包括各级人民政府、各级国有资产监督管理机构及其所出资企业、各级国有资产监督管理机构以外有权审批改制方案的部门及其授权单位），对未依法保全金融债权、落实金融债务的改制方案不予批准。 如涉及正在进行的有关债权债务的诉讼、仲裁和执行情况，改制方案中应重点指出。
（二）确定职工债权。根据《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》的规定，企业改制时，对经确认的拖欠职工的工资、集资款、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴社会保险费，原则上要一次性付清，因此，应列明欠缴的工资、集资款、医疗款、住房公积金、社会保险的明细。
（三）土地使用权的处置。企业改制涉及土地使用权的，必须经土地确权登记并明确土地使用权的处置方式。进入企业改制资产范围的土地使用权必须经具备土地估价资格的中介机构进行评估，并按国家有关规定备案，涉及国有划拨土地使用权的，必须按照国家土地管理有关规定办理土地使用权处置审批手续。若改制后的土地用途符合《划拨用地目录》，经所在地县级以上人民政府批准可仍以划拨方式使用，不符合《划拨用地目录》的，应依法办理土地有偿使用手续。划拨土地使用权价格可以根据《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号）的有关规定，经有土地估价资质的中介机构评估确定后，作为土地使用者的权益。
（四）资质的变更。涉及探矿权、采矿权资质的有关事项，须履行报批手续，依照国家有关法律以及《探矿权、采矿权转让管理办法》（国务院令第242号）、国土资源部《关于印发〈探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法（试行）〉的通知》（国土资发〔2003〕197号）、财政部、国土资源部《关于印发〈探矿权采矿权价款转增国家资本管理办法〉的通知》（财建〔2004〕262号）等有关规定执行，企业改制必须由国土资源主管部门明确探矿权、采矿权的处置方式，但不得单独转让探矿权、采矿权，涉及由国家出资形成的探矿权、采矿权的，应当按照国家有关规定办理处置审批手续。进入企业改制资产范围的探矿权、采矿权，必须经具有矿业权评估资格的中介机构进行评估作价（采矿权评估结果报国土资源主管部门确认）并纳入企业整体资产中，由审批改制方案的单位商国土资源主管部门审批后处置。
（五）中介机构的确定。财务审计以及资产评估的中介机构应由审批改制方案的单位确定，并非由改制企业自行选任。确定中介机构必须考察和了解其资质、信誉及能力；不得聘请改制前两年内在企业财务审计中有违法、违规记录的会计师事务所和注册会计师；不得聘请参与该企业上一次资产评估的中介机构和注册资产评估师；不得聘请同一中介机构开展财务审计与资产评估。
三、可供参考的法律法规
《中华人民共和国企业国有资产法》；
《中华人民共和国公司法》;
《中华人民共和国劳动法》;
《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》;
《企业国有资产监督管理暂行条例》;
《企业国有产权转让管理暂行办法》;
《企业国有资本与财务管理暂行办法》;
《企业公司改制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》;
《企业国有产权向管理层转让暂行规定》;
《关于进一步规范国有大中型企业主辅分离辅业改制的通知》；
《陕西省关于进一步深化我省国有企业改革的意见》。
作者：戴涛律师
陕西韬达律师事务所
