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导言
在首发上市的工作中往往会面对企业改制的问题。一般情况下，一个小兵儿在接触的第一个IPO项目面对的第一个问题往往就是企业改制。由于目前企业千差万别，我们通常把对它们的改制方式分为：整体改制和部分改制。
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定义
整体改制是指以企业全部资产为基础，通过资产重组，整体改建为符合现代企业制度要求的、规范的企业。整体改制特别适合中、小型企业
改制，原企业经营业绩存续，其字号、商誉、专利、商标等无形资产得以承继，企业原有的架构得以完整保存，有利于企业的稳定，新股东的加入和机制的转变，又增强了企业的活力，有利于促进企业的发展。
简单讲，整体改制的实质是原企业的消亡、新公司产生。一般情况下，整体改制的股份公司不能连续计算业绩及存续年限。
部分改制就是企业以部分资产进行重组，通过吸收其他股东的投资或转让部分股权设立新的企业，原企业继续保留。部分改制比较适合于大型企业的改制，尤其是设立股份有限公司时多采用部分改制的方式。
说到改制那就看看法条的规定：发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；发行人自股份有限公司成立后持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
友情提示：
1. 根据2018年保代培训最新精神和最新的51条IPO审核指引，目前证监会对3年执行的标准是“36个月”，不再要求是3个完整会计年度。
2. 存在国务院特批的例外，比如2018年6月上市的工业富联（601138）
3. 账面净资产特指经审计的净资产，不是评估的。如果有限公司以经评估的净资产折股设立股份公司，视同新设股份公司，业绩不能连续计算。
如上文所述，部分改制下设立新的股份公司就需要等36个月。一般情况下是不会有人熬年头坐等期满的。所以整体改制就成为IPO中最常见的处理方式。
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操作流程
整体变更的操作流程：
（1）确定审计基准日，聘请有证券期货资格的会计师事务所出具审计报告
（2）同时以审计基准日作为评估基准日，聘请有证券期货资格的资产评估机构出具资产评估报告。
（3）签署发起人协议，根据原有股权比例分配净资产，作为股份公司的股本。
（4）聘请会计师事务所出验资报告，就各发起人的出资进行审核。
（5）召开股份公司创立大会。一般会审议通过公司章程，审议发起人关于公司筹办情况的报告文等，选举股份公司第一届董事会和监事会。
（6）在创立大会结束后三十日内到工商局申请设立登记。
整体改制的操作流程：
（1）确定股改基准日。决议聘请有资质的评估机构、会计师事务所、律师事务所进行公司整体改制工作。
（2）成立股改筹备小组。筹备小组由企业负责人、生产部门的主管人员、技术部门的主管人员、财务部门的主管人员、聘请的评估机构人员、会计师、律师组成。
（3）中介机构对企业进行摸底，找出企业存在的问题、并制定解决方案及企业股改方案。聘请有资质的评估机构对企业资产进行评估。
（4）召开发起人会议，签订《发起人协议》。
（5）聘请会计师事务所出验资报告，就各发起人的出资进行审核。
（6）召开股份公司创立大会、董事会、职工大会或职工代表大会、监事会，完善公司组织机构及各项管理制度，通过公司章程等相关制度文件。
（7）向债权债务人发出通知和公告，办理工商变更登记手续，换领营业执照。
虽然整体改制和整体变更的流程大致一样，但是有些区别需要明确一下，方便根据不同公司的情况进行选择。
1）整体变更是以审计后的净资产折股。但整体改制一般以评估值验资、折股。
2）整体变更的情况可以连续计算业绩，而以评估值验资调帐的整体改制则不能连续计算原有业绩。
3）整体变更前的企业形式是有限责任公司，而整体改制前的企业形式可以是有限责任公司，也可是国有企业、事业单位或集体企业
4）整体变更的债权债务由变更后的股份公司自然继承，但整体改制债务转移需要获得债权人的同意
5）整体变更是将原有限责任公司的资产纳入股份公司的范围，而整体改制也可能剥夺非经营性资产，只将经营性资产纳入股份公司的范围。
注意：证监会最新要求是要求以会计报表上净资产数额确认改制后公司股本数额。这样如果审计报告净资产数额低于评估报告数额，则选择审计报告上净资产作为验资报告股本数额，则符合国家工商局和证监会两家要求。如果评估报告上资产价格数据低于审计报告净资产数据，则选用评估报告数据作为验资报告上股本数额。当然，如果公司不需要三年内上市则可以按照评估报告数据作为验资报告上股本数量反映而无需考虑审计报告数据。
改制重组应该注意的问题
1、主营业务突出、有完整的业务体系，具有独立经营能力。通过改制重组完善和突出主营业务，将盈利能力强的业务纳入上市范围，将非主营业务或者盈利能力不强的业务剥离，从而较少净资产、增强净资产收益率，进而提高公司盈利能力。通过资产重组还应形成完整独立的产、供、销体系，避免同业竞争及关联交易，同时还要做到主体的“五个独立”
：资产完整独立、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立。
2、高管人员不能发生重大变化。《首发办法》要求发行人近三年的高级管理人员无重大变更。发行人高级管理人员在上市前发生变动可能预示着公司的盈利能力下滑、经营风险增大或者逃避责任等不利情形的存在或者对未来的发展及战略实施产生重大影响。
3、股权关系清晰、不存在法律障碍、不存在股权纠纷隐患，不存在委托持股、信托持股、工会持股情形。
4、避免存在关联交易及同业竞争的情形，上市规则对此有明确要求，亦是审核重点。
5、税务问题。包括重组产生的税务及重组前企业应缴或欠缴的税款，通过改制重组应将原企业应缴或欠缴税款全部补交齐全，因为是否合法纳税也是上市审核的重点关注项。
6、操作频率低、少、简为好。
企业上市需要历经一系列繁琐复杂的流程程序，而上市前的企业改制则是企业上市工作的重要基础和关键所在。如果说设立或改制为股份有限公司是企业进入资本市场的第一道门槛，那么上市前改制重组则是规范进入资本市场重要的通行证。改制重组操作次数较多或者频率较高，必然会引起证监会的重点关注，并且可能给企业的历史沿革增添更多的疑点。
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案例分析
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微创光电 2018.7 被否
2001年8月，发行人前身微创有限设立，注册资本为100万元。2006年12月，微创有限整体变更设立为股份有限公司，注册地为武汉市，注册资本为1,020万元。(1)补充披露历次股权变动的原因、定价依据及公允性，股东的出资方式、资金来源及合法性。(2)说明发行人改制时未设定基准日进行审计、评估、验资等程序，是否符合当时有效的法律法规等规定，是否构成重大违法违规行为。
案例评析
简单来说，微创光电的股改情况如下。2006年12月，微创有限变更为微创股份，公司类型从有限责任公司变更为股份有限公司。鉴于微创有限改制为股份公司时，未进行审计、评估、验资等程序，但是发行人坚称公司履行了相关补充程序，特委托会计师事务所对截至2006年11月30日止股东注册资本实收情况进行专项核查，确认截至2006年11月30日，微创光电已收到的发起人股本金额，实收资本已足额缴纳，对微创光电变更时未进行审计、评估、验资等程序情况不再予追究。
有的企业从有限公司变更为股份公司时没有依法进行，比如没有审计报告，注册资本制度改革前的股改没有验资报告、评估报告等等，就先把股份公司改回有限公司，再在有限公司基础上规范改制为股份公司。因此，出现两次股改的原因一般为：以前股份公司设立需要省级人民政府批准，把关比较严格。2006年新公司法取消了股份公司设立的审批程序，部分工商局因为没有经验，不规范的股改设立的股份公司得以登记，因上市或新三板挂牌需要，中介机构发现了首次股改不规范、不合法，就推倒重来。回到本案例，2006年股改时未进行审计、评估、验资等程序。直到2012年才聘请会计师事务所出具专项核查报告和验资报告，间隔6年。在首次次股改不规范后并没有做出第二次股改的决定，而是在企业已筹划上市后开始履行补充程序，难免有些许临时抱佛脚的意味。
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东土科技 已上市
东土科技(300353)，该公司2006年4月30日时注册资本1020万元，净资产760.3万元。公司2006年7月31日召开发起设立的创立大会，以2006年4月30日公司净资产折股，以760万元为变更后的股份公司的注册资本，3000余元转为资本公积金。8月8日发布减资公告，9月18日完成减资后的验资。
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案例评析
对于拟IPO或挂牌公司净资产低于注册资本时，改制的解决方法有四类。一是减资，将注册资本减到比净资产低一点，减资完成后再进行股改或减资同时进行股改；二是股东赠送股权或其他资产；三是溢价增资，引进新股东，溢价部分所得价款高于注册资本与净资产的差额；四是改制基准日延后，适合于未来数月盈利能够弥补净资产差额的情况下。不利之处就是付出时间成本，延后股改及IPO\\挂牌申报时间。上述东土科技属于第一种减资的情形，股改前净资产760.3万元，将注册资本减到760万元后再进行股改。实际上在大量的企业改制上市方案中，出现净资产低于注册资本时，使用第一种解决方法的情况居多，原因就是简单易操作。相较与其他方法，它不需要规避更多的风险因素，如股权纠纷等，在最短时间内能实现净资产和注册资本相匹配，第二种及第三种方法偏向适用于在法律允许范围内有具体股权配置计划的企业，而第四种方法适用于改制时间较为充裕并且未来营业业绩有明显上升趋势的企业。
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