改组组建国有资本投资、运营公司实操方案十大细则（上）
文章来源：丽莎闻道
作者：周丽莎
一、如何定位？——国有资本投资公司 or 国有资本运营公司
国有资本投资公司主要以服务国家战略、优化国有资本布局、提升产业竞争力为目标，在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，按照政府确定的国有资本布局和结构优化要求，以对战略性核心业务控股为主，通过开展投资融资、产业培育和资本运作等，发挥投资引导和结构调整作用，推动产业集聚、化解过剩产能和转型升级，培育核心竞争力和创新能力，积极参与国际竞争，着力提升国有资本控制力、影响力。
国有资本运营公司主要以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为目标，以财务性持股为主，通过股权运作、基金投资、培育孵化、价值管理、有序进退等方式，盘活国有资产存量，引导和带动社会资本共同发展，实现国有资本合理流动和保值增值
改组组建投资、运营公司企业的条件：
出资人机构应从企业的发展战略、资产负债率、资产质量、盈利能力、董事会建设、关键运营能力等多方指标考察这家企业是否适合被改组组建为国有资本投资、运营公司。
二、如何组建？——新设 or 改组
文件规定，按照国家确定的目标任务和布局领域，国有资本投资、运营公司可采取改组和新设两种方式设立。但是在具体操作中，改组方式又可以细化为合并改组、吸收改组和直接改组。其优缺点如下图所示：
新设组建。新设组建是指设立一个全新的企业作为国有资本、运营公司，通过划拨资产等手段，扩充投资、运营公司业务。其缺点在于公司没有存续历史，银行无法授信， 即使有再多的资产，至少要有三年，银行才能授信，申请贷款困难。
合并组建。合并组建是指选择若干家国企合并组建一家国有资本投资、运营公司（可向合并后公司注入国有资本经营预算资金）。在可实现企业间互补或协同效应、需要对纳入统一监管或主辅分离后的企业进行整合等条件下，可采用合并组建的方式。
吸收组建。吸收组建是指选择一家龙头企业为主体，吸收和整合其他一家或若干家央企，组建国有资本投资、运营公司。选定的国有企业需要有一定的资产规模、业绩较好、市场化程度较高、团队的资本投资运营丰富等特点，吸收组建的方式适用于企业之间有较强的产业互补和协同效应的情况。
直接改组。直接改组是指选择产业投资运营经验丰富、市场化程度较高的国有企业直接改组为国有资本投资、运营公司。根据国有资本投资、运营公司的具体定位和发展需要，通过无偿划转或市场化方式重组整合相关国有资本。
三、授权主体有什么不同？——国有资产监管机构 or 政府
国有资产监管机构授权模式。政府授权国有资产监管机构依法对国有资本投资、运营公司履行出资人职责；国有资产监管机构根据国有资本投资、运营公司具体定位和实际情况，按照“一企一策”原则，授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责，制定监管清单和责任清单，明确对国有资本投资、运营公司的监管内容和方式，依法落实国有资本投资、运营公司董事会职权。国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。国有资产监管机构负责对国有资本投资、运营公司进行考核和评价，并定期向本级人民政府报告，重点说明所监管国有资本投资、运营公司贯彻国家战略目标、国有资产保值增值等情况。
政府直接授权模式。政府直接授权国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。国有资本投资、运营公司根据授权自主开展国有资本运作，贯彻落实国家战略和政策目标，定期向政府报告年度工作情况，重大事项及时报告。政府直接对国有资本投资、运营公司进行考核和评价等。
国务院直接授权的国有资本投资、运营公司试点，选择由财政部履行国有资产监管职责的中央企业以及中央党政机关和事业单位经营性国有资产集中统一监管改革范围内的企业稳步开展。
四、可授予国有资本投资、运营公司哪些权利？
按照“一企一策”和“分层分类”的原则，来明确对国有资本投资、运营公司的授权。
“一企一策”原则：针对国有资本投资、运营公司功能定位的不同，国有资本投资、运营公司在战略制定、资本运作模式、人员选用机制、经营业绩考核等方面有所区别，按照“一企一策”的原则明确国有资本投资、运营公司的授权内容和范围。
“分层分类”原则：分层是指国资委或政府对国有资本投资、运营公司行使出资人权利，将国资委或政府对国有企业的出资人权利授予国有资本投资、运营公司行使，由国有资本投资、运营公司对所出资企业行使出资人权利、履行出资人职责。分类是指根据国有企业的类型不同，授予国有资本投资、运营公司行使的出资人权利范围有所区别。
授权清单：文件规定将包括国有产权流转等决策事项的审批权、经营班子业绩考核和薪酬管理权等授予国有资本投资、运营公司，相关管理要求和运行规则通过公司组建方案和公司章程予以明确。结合文件规定及前期已公布国有资本投资运营公司试点授权清单，梳理授权如下表。
五、国有资本投资、运营公司与所持股企业怎么设立管控模式？
国有资本投资、运营公司与所持股企业以股权管理为主。积极推动所持股企业建立规范、完善的法人治理结构，并通过股东大会表决、委派董事和监事等方式行使股东权利，形成以资本为纽带的投资与被投资关系，协调和引导所持股企业发展，实现有关战略意图。国有资本投资、运营公司委派的董事、监事要依法履职行权，对企业负有忠实义务和勤勉义务，切实维护股东权益，不干预所持股企业日常经营。
按照“小总部、强产业”的原则构建管控模式。重新梳理、清晰界定总部、子公司的权责界限，建立精干、规范、高效的组织机构和决策体系。总部是资本配置和资本运作中心，以战略管控、财务管控为主，主要通过公司治理机制，对所出资企业履行出资人职责，行使股东权利；确定投资企业的战略规划，通过预算、决算等财务手段，对战略推进和资本运营效果进行管控，依法建立健全监督与追责并重的监督评价体系，完善考核评价、审计、监察、巡视等监督职能，全面落实国有资本经营责任。
